话说薳延先回到郢都，拜见了昭王，哭诉囊瓦战败逃跑，他的父亲也被杀的事情。楚昭王大为震惊，急忙召集子西、子期等人商议，决定再次派出军队去接应。随后，吴句卑也到了，呈上了沈尹戌的首级，详细讲述了战争失败的原因：“都是因为令尹不采用司马的计策，才导致这样的结果。”昭王痛哭着说：“我不能早些启用司马，这是我的罪过。”然后大骂囊瓦：“这个误国的奸臣，还活在世上，真是猪狗都不吃他的肉！”吴句卑说：“吴军日益逼近，大王需要早些定下保卫郢都的计策。”昭王一方面召回沈诸梁，将他父亲的头颅归还给他，送给他丰厚的丧葬用具，并封他为叶公；另一方面，他们在讨论是否离开郢城向西逃去。子西号哭地劝谏说：“国家的祭祀和陵墓都在郢城，如果您离开了，就再也回不来了。”昭王说：“我们原本依靠江汉之险来保护自己，但现在这个险已经失去了。吴军随时可能到来，我们怎么能束手受缚呢？”子期建议说：“城中还有数万壮丁，您可以把宫中的粮食和布匹全部分配给他们，鼓励他们坚守城池。同时，派遣使者到汉东的各国，号召他们联合援助我们。吴军已经深入我们的境内，粮食和饷料不足，他们怎么能长久坚持呢？”昭王说：“吴国依靠我们提供粮食，他们不会缺乏食物。晋国一召唤，顿国和胡人都会前往，吴军东下，唐国和蔡国作为向导，我们楚国的领土下，人心已经离散，不能依赖了。”子西又说：“我们这些人全力以赴抵抗敌人，如果战斗失败了，再逃跑也不迟。”昭王说：“国家的存亡，都在你们二位兄长身上，该行动的时候就行动，我不能再参与谋划了。”说完，含着泪回到宫中。子西和子期商议后，派遣大将斗巢带领五千士兵，协助防守麦城，以防止北方的敌人。大将宋木带领五千士兵，协助防守纪南城，以防止西北方的敌人。子西自己率领一万精兵，驻扎在鲁洑江，以堵住东渡的道路。只有西路的川江和南路的湘江，都是楚国的领土，地方险要且遥远，不是吴军入侵楚国的道路，所以没有必要防备。子期命令王孙繇于、王孙圉、钟建、申包胥等人在内巡城，守卫十分严密。
吴王阖闾召集所有将领商议，询问进攻郢城的时间。伍员上前说：“虽然楚国已经多次战败，但郢城依然坚固，而且三座城池相互连接，不容易攻破。选择西面的鲁洑江为进攻的路线，却是进入楚国的必经之路，必定有重兵守卫。我们必须从北方大宽转，分兵为三路：一路攻打麦城，一路攻打纪南城，而大王则率领主力直接攻打郢城。敌人会来不及反应，顾此失彼，如果我们攻破了两座城池，郢城就不会守住了。”孙武说：“子胥的计策非常好！”于是派伍员和公子山率领一万军队，蔡侯带领本国的军队协助他们，去攻打麦城。孙武和夫概率领一万军队，唐侯带领本国的军队协助他们，去攻打纪南城。阖闾和伯嚭等人带领主力军队攻打郢城。
伍员东行数日后，有密探报告：“前方不远处就是麦城，只有一舍的距离，有大将斗巢率领兵卫守护。”伍员命令军队驻扎下来；自己则换上便衣，带着两个士兵小心翼翼地走出营地，勘察地形。他们走到了一个村庄，看到一个村民正在牵着驴子磨麦，用棰子打驴子让它转动磨盘，麦屑四散落下。伍员突然恍然大悟：“我知道如何攻破麦城了！”他立刻回到了营地，秘密发布命令：“每个士兵都要准备一个布袋，里面装满土；还要准备一束草，在明天五更时交给我。如果没有完成，就斩首！”到了第二天五更时，他又发布了一条命令：“每个车都要带一些乱石。如果没有准备，就斩首！”等到天明，伍员将军队分为两队：蔡侯率领一队向麦城东部进攻，而公子乾则率领一队向麦城西部进攻。他们命令各个将领使用之前准备好的石头、土和草来筑起小城墙，作为前线的营垒。伍员亲自规划，监督士兵们努力工作，不久就完成了。由于东城很狭长，形状像驴子，所以被称为“驴城”；而西城则是正圆形，形状像磨盘，所以被称为“磨城”。蔡侯对此并不理解伍员的意图。伍员笑着说：“东边的驴城，西边的磨城，怎么可能攻不下‘麦’城呢？”斗巢在麦城听说吴军东西两侧都筑起了城墙，便急忙率军前来进攻，不料两座城墙已经像坚固的堡垒一样矗立起来。斗巢先攻打了东城，城墙上的旌旗遍布，锣声不断。斗巢非常愤怒，准备攻城。就在这时，城门处打开了，一个年轻的将领率领士兵出战。斗巢问他的姓名，他回答说：“我是蔡侯的小儿子姬乾。”斗巢说：“你这个小子根本不是我的对手！伍子胥在哪里？”姬乾回答：“他已经攻下了你们的麦城！”斗巢更加愤怒了，挥舞着长戟直奔姬乾而去。姬乾挥舞着武器迎战，两人激烈交手，约战了二十多回合。突然，哨马传来消息：“现在有吴军攻打麦城，请将军快回！”斗巢害怕自己的巢穴被攻破，赶紧吹响了撤退的号角，士兵们已经陷入混乱。姬乾趁机发动攻击，打了一阵，但不敢追击，只好回到自己的阵营。
斗巢回到麦城，正遇上伍员指挥军队围城。斗巢横着戈，拱手说：“子胥，你过得好吗？你先辈的冤屈，都是因为我而无辜受害，现在那个进谗言的人已经被诛杀了，你再也没有冤屈可以报了。我们国家对你家族三代的恩情，你难道忘记了吗？”伍员回答说：“我的先人曾经在楚国有过重大的功勋，可是楚王却不予重视，反而冤杀了我的父兄，还想要杀我。幸亏有天神的庇佑，才得以脱险。这些仇恨已经在我心里积累了十九年，今天终于有机会了。如果你能够理解我的处境，就请赶快离开，不要挑战我的底线，我们可以相互保全。”斗巢非常愤怒地骂道：“你这个背叛主人的贼子！要是避开你算不上真正的好汉。”他挥舞着长戟向伍员发起攻击，而伍员也拿起戟来迎战。他们打了几个回合后，伍员说道：“你已经疲惫不堪了，回城休息吧，明天再来决一胜负。”斗巢回答说：“好，我们明天再定生死。”然后两人都收起了军队。城上的人看到自己的人马回来了，于是打开城门，让他们进了城。到了半夜，突然城上响起了喊声，传来消息：“吴军已经入城了！”原来伍员军中大部分都是楚国的降兵，他们故意让斗巢入城，却让几个降兵打扮成楚兵的样子，混入队伍，躲在僻静处。半夜时分，他们从城上放下长绳，让吴军攀爬而上。等到发现时，城上的吴军已经有一百多人，他们齐声呐喊，城外的大军纷纷响应，守城的士兵四处逃窜，斗巢无法阻止，只得乘坐马车逃跑。伍员也没有追击，他成功夺取了麦城，然后派人向吴王报告胜利的消息。潜渊有一首诗说：“西磨东驴下麦城，偶因触目得功成。子胥智勇真无敌，立见荆蛮右臂倾！”
孙武带领军队经过虎牙山，转而进入当阳阪，他看到北边有漳江，江水汹涌澎湃，而纪南地势低洼。西边有赤湖，湖水连接着纪南和郢都城下。孙武看在眼里，心里想出了一个计策。孙武命令军士驻扎在高地上，并准备好工具，限定一晚上的时间，要挖掘出一条深壕，把漳江水引到赤湖里。然后他们筑起了一座长堤，把江水拦住。水进来后就无处泄洪，使得平地上涨起了两三丈高。由于当时正值冬季，西风大发，水迅速灌入了纪南城中。守城的将领宋木以为是江水上涨，就驱赶城里的百姓逃往郢都躲避水患。那水势浩大，一直延伸到了郢都城下，一眼望去，就像是一片江湖。孙武派人到山上砍竹子造筏，吴军就乘着这些筏子轻易地攻破了城墙。城里的人才知道这次水灾是吴国人故意引发的。人们都感到恐慌，各自逃命。楚王得知郢都难以守住，就派箴尹固准备好船只在西门等候，准备带着他心爱的妹妹季芈离开。而子期在城上本来想督促士兵守卫城池，可是当他听说楚王已经离开了，就只好和百官一起出城保护楚王。他只身一人离开，没有顾及家人。郢都失去了主人，没有进行攻打就自行瓦解了。史官有诗说：“虎踞方城阻汉川，吴兵迅扫若飞烟。忠良弃尽谗贪售，不怕隆城高入天。”
孙武随着阖闾进入了郢都城，他们立即命令人们打开水坝，让水流回江里，然后合兵保卫四周。伍员也从麦城来见阖闾。阖闾登上楚王的宫殿，百官向他拜贺。接着，唐国和蔡国的国君也来朝贺，表示庆贺。阖闾非常高兴，摆酒大开宴会。那天晚上，阖闾住在楚王的宫殿里，他的左右将楚王的夫人送来伺候他。阖闾想要让她侍寝，但还在犹豫。伍员说：“楚国都归我们了，更何况他的妻子呢？”于是阖闾留下她住宿，几乎淫遍了她的侍妾。有人告诉阖闾：“楚王的母亲伯嬴，原本是世子建的妻子，平王因为贪图她的美貌而夺走了她。现在她年纪还不大，容貌尚未衰老。”阖闾心动了，派人去召伯嬴，但伯嬴没有出来。阖闾生气了，命令手下：“把她给我拉来见我。”伯嬴关上门，用剑击打门说：“我听说诸侯是国家的榜样。按照礼制，男女不同席，不共用餐，以此来表明界限。现在君王却抛弃了这种表率，因为淫乱而让国人知道。我作为未亡人，宁愿自杀，也不敢遵命。”阖闾感到非常惭愧，于是道歉说：“我敬慕夫人，只是想看看你的容貌，怎敢做出混乱的事呢？夫人请安心。”阖闾让伯嬴的旧侍女守在门口，告诫随从的人不得随意进入。伍员找不到楚昭王，于是让孙武、伯嚭等人，也分别占据其他大夫的住所，淫辱他们的妻子和小妾来羞辱他们。唐侯、蔡侯和公子山一起去搜囊瓦家，发现他们的财物还在箱子里，连裘皮和肃霜马都还在马厩里。两位君主各自拿了自己想要的东西，一起献给了吴王。其他的贵重物品和金银财宝都被装在车子里，随意地堆放在路上，一片混乱。囊瓦一生贪污受贿，最终还是没有享受到这些财物的好处。公子山想要夺取囊瓦的妻子，却被夫概捷足先登了，最终只能自行离去。当时君臣淫乱，男女之间没有任何区别，郢都城里的情形就像是一群兽群在交配一般。髯翁有一首诗说：“行淫不避楚君臣，但快私心渎大伦。只有伯嬴持晚节，清风一线未亡人。”
伍员向吴王建议，想要把楚国的宗庙全部拆毁。孙武进言说：“用兵应该以正义为理由，才能得名。平王废掉世子建，立了秦国女儿的儿子，任用谗言和贪污的人，在国内杀害忠良，对外对诸侯行暴。因此吴国才能如此。现在楚国都已经被打败了，我们应该召回世子建的儿子芈胜，立他为国君，让他主持宗庙，接替昭王的地位。楚国人会同情世子建的无辜，一定会顺从，而芈胜会感激吴国的恩德，世世代代都会向吴国进贡。大王即使赦免楚国，也能得到楚国的支持和尊敬。这样做，既能得名，又能得实！”阖闾因为贪图灭掉楚国的好处，没有听从孙武的建议，最终烧毁了楚国的宗庙。唐侯和蔡侯也辞别回到各自的国家。阖闾又在章华台上设宴，大宴群臣，乐工演奏音乐，群臣都很高兴，只有伍员痛哭流涕，感到非常悲痛。阖闾说：“你已经为楚国报仇了，为什么还这么悲伤？”伍员含着泪回答说：“平王已经死了，楚王又逃跑了。我父亲和哥哥的仇还没有报万分之一。”阖闾问：“你想怎么样？”伍员回答说：“请求大王允许我挖开平王的坟墓，打开棺材，斩断他的头，才能发泄我的仇恨。”阖闾说：“你对我的恩情已经很大了，我为什么要舍不得一些枯骨，而不去安慰你的私仇呢？”于是答应了他。伍员打听到平王的墓地在东门外的地方，室丙庄寥台湖，于是带领部队前往。只见到平原上衰草丛生，湖水茫茫，根本不知道墓地究竟在哪里。派人四处寻找，也没有发现任何线索。伍员捶打着胸脯向着天空呼喊道：“天啊，天啊！就不能让我报复父兄的仇恨吗？”忽然有一位老人来到他的面前，向他施礼并问道：“将军为什么非要找到楚平王的坟墓呢？”伍员说：“楚平王废弃亲生儿子，夺娶儿媳，杀害忠诚正直的人，任用奸邪谄媚之徒，灭绝我的宗族。他活着时我不能砍掉他的头，即使他死了我也要挖开他的尸体，向地下的父兄报仇。”老人说：“楚平王因为知道有很多仇人，恐怕有人发掘他的坟墓，所以就葬在湖中。将军如果一定要得到棺木，只有在湖水枯竭之后才能找到，那时才可以看到棺木。”于是，伍员登上高台，指明了地点。他派善于潜水的人进入湖中寻找，果然在高台的东边找到了石制的棺椁。接着，他命令士兵们每人背一袋沙，堆在墓旁，堵住了流水。然后，他让人凿开石棺，里面只有一口非常重的棺材，打开后，里面只有衣物、帽子和几百斤的精铁。老人说：“这只是疑棺，真正的棺材还在下面。”他们再挖掉石板下一层，果然又发现了一口棺材。伍员命令毁掉这口棺材，把尸体拖出来验看，果然是楚平王的尸体。楚平王的尸体用水银保存，皮肤和肉都没有变。伍员一见到他的尸体，愤怒得无法自抑，他拿着九节铜鞭，鞭打了尸体三百下，肉被打得糜烂，骨头被打断。然后，他用左脚踩在楚平王的肚子上，右手挖出他的眼睛，数着他说：“你活着的时候，有眼睛却不能分辨忠臣和奸臣，听信谗言，杀害了我的父兄，这不是冤枉吗！”说完，他就割下了楚平王的头，毁掉了他的衣物和棺木，和他的骨头一起丢在了野外。髯翁写了一篇赞词，说：“怨恨不能一直积攒，仇恨不能无限激化。一旦仇恨达到了极点，就没有君主能够解决，一旦怨恨积累到了极点，也不可能消除。就算是一个普通人逃脱了死亡，他的仇人也会追到他的朽骨。他们因为仇恨而流泪，血染鞭子，怨气让他们失去了理智。家族和国家的仇恨紧密地相连，孝顺的人也可能失去忠诚，而家族之间的仇恨也可能变成国家之间的仇恨。子胥真是个勇敢的人，他的事迹至今仍让人感动不已。”
伍员鞭打了楚平王的尸体后，问老人家：“你是怎么知道平王葬的地方以及棺木的伪装的？”老人说：“我不是别人，我是石工。以前平王让我们五十多个石工为他造一个假墓，怕我们泄露出去，墓造好后，就把我们都杀了埋在墓里，只有我偷偷跑了出来。今天我被将军的孝心所感动，特地来指明这个地方，也是为了那五十多个被冤枉的鬼魂，让他们的仇恨稍微得到一些补偿。”伍员听了，就拿出丰厚的金帛来酬谢老人家，然后让他走了。
接着说楚昭王乘船向西渡过沮水，然后又转向南渡过大江，进入云梦泽。有几百个强盗在夜里抢劫了昭王的船，用戈攻击昭王。当时王孙由于在旁边，他用背保护着昭王，大声喝道：“这是楚王，你们想干什么？”话还没说完，戈就击中了他的肩膀，鲜血直流到脚跟，他昏倒在地上。强盗们说：“我们只知道有财宝，不知道有王。况且，像令尹这样的大臣都那么贪污，更何况我们这些小民呢？”于是他们开始在船里搜寻金帛、宝物等财物。箴尹赶紧扶着昭王上岸躲避。昭王喊道：“谁来保护我的妹妹，不要让她受伤！”下大夫钟建背起季芈，跟着昭王上了岸。他们回头看，那些强盗已经放火烧了船，于是他们在夜晚又走了几里路。到天亮时，子期和宋木、斗辛、斗巢等人陆续找到了他们。斗辛说：“我的家在郧地，离这里不到四十里，我们的王可以先去那里，再做安排。”过了一会儿，王孙由于也到了，昭王惊讶地问他：“你受了重伤，是怎么逃脱的？”王孙由于说：“我受伤后不能动，火快烧到我时，突然有个人把我推到岸上，我在昏迷中听到他说：‘我是楚国的前令尹孙叔敖。告诉大王，吴国的军队不久就会撤退，国家会平安长久。’他然后用药敷在我的肩膀上，我醒来时，血已经止了，痛也减轻了，所以才能赶来这里。”昭王说：“孙叔在云中出生，他的英灵永远不会消失。”大家一起感叹不已。斗巢拿出干粮请大家一起吃，箴尹用瓢舀水来喝。昭王让斗辛在成臼渡口找船，辛看见一艘船从东边驶来，船上有妻子和小孩。仔细一看，原来是大夫蓝尹亹。辛喊道：“大王在这里，可以载我们过去。”蓝尹亹说：“一个亡国的君主，我为什么要载他呢！”说完便离开了，不再回头。斗辛等了很长时间，才找到另一艘渔船，脱下衣服交给船夫，船夫才愿意让他们上船。昭王和季芈一起渡过河，终于到达了郧邑。斗辛的二弟斗怀听说昭王来了，就出来迎接。斗辛让他准备饭菜。斗怀吃饭时，多次偷偷看昭王。斗辛觉得奇怪，就和弟弟斗巢一起侍奉昭王睡觉。到了半夜，他们听到磨刀的声音，斗辛打开门出来看，原来是斗怀，他手里拿着一把锋利的刀，满脸怒气。斗辛问道：“弟弟你手持刀子想做什么？”斗怀回答说：“我想要谋杀大王！”斗辛问：“你为什么会有这种叛逆的想法？”斗怀说：“我父亲当年忠于平王，但平王听信了费无极的谗言，杀了我父亲。平王杀了我父亲，我就杀了平王的儿子，为我父报仇，这有什么不可以的？”斗辛愤怒地骂道：“君王犹如上天一样，上天给人类降下灾祸，作为人还敢怨恨吗？”斗怀说：“当昭王在国内时，他是君主，现在他失去了国家，他就是我的仇人。看到仇人不杀，那就不是人了。”辛说：“在古代，仇恨不会延续到后代。昭王已经后悔了前人的过失，重用了我们兄弟，现在你却想趁他处于困境时杀他，这是天理不容的。如果你还坚持这个想法，我先将你斩杀！”斗怀拿着刀气冲冲地出门，心中充满了愤怒。昭王听到门外的喝斥声，便披上衣服悄悄出去偷听，了解了事情的原委，于是决定不再留在郧国。斗辛、斗巢和子期商量后，决定拥戴昭王北上逃往随国。
话说子西在鲁洑江把守，听说郢都已被攻破，昭王逃跑，担心国民因此而散伙，于是他穿上国王的衣服，坐上国王的车子，自称楚王，在脾泄建立了政权，以稳定民心。那些为了避免吴国混乱而逃亡的百姓，都来依附他生活。后来，他听说昭王在随国，便告诉百姓这个消息，让他们知道国王的下落，然后前往随国，与昭王会合。伍员始终因为没能找到楚昭王而感到遗憾，于是他对阖闾说：“楚王还没有被找到，楚国就不可能被消灭。我愿意带领一支军队向西渡过江去，追踪这个昏君，将他抓回来。”阖闾同意了他的请求。伍员一路追踪，听说楚王在随国，于是他前往随国，向随君递上了一封信，要求他交出楚王。那么楚王最终能否逃脱，让我们看下一回的故事分解。
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