再说周安王十五年，魏文侯病重，召世子击于中山。赵国听说魏国的世子离开了中山，于是派兵袭击并占领了中山。从此，魏国和赵国开始有了矛盾。世子击回到魏国后，魏文侯已经去世，世子击主持丧事并继位，这就是魏武侯。他任命田文为相国。吴起从西河来到朝廷，自认为功劳很大，满心希望能被任命为相国，但当他听到已经任命田文为相国时，十分生气，感到很不悦。朝议结束后，吴起在门口遇到了田文，他迎上去对田文说：“你知道我的功劳吗？今天我想和你谈谈这个问题。”田文拱手说：“我愿意听你讲述。”吴起说：“我带领着军队，让士兵听到鼓声就忘了生死，为国家立下了赫赫战功，你和我比谁厉害？”田文回答：“我不如你。”吴起又说：“我管理着各级官员，亲近百姓，使国库充实，你和我比谁厉害？”田文回答：“我不如你。”吴起接着说：“我镇守西河，秦国的军队不敢向东侵犯，韩国和赵国都向我国称臣，你和我比谁厉害？”田文仍然回答：“我不如你。”吴起问：“这三件事情，你都在我之下，然而你的职位却在我之上，这是为什么？”田文说：“我确实窃取了高位，对此我深感惭愧。然而，如今新君刚刚继位，国家面临困境，百姓不亲近，大臣们还没有完全归附。我只是凭借祖先的功勋和旧交，才得以承担起这个重任，这或许不是衡量功劳的时候。”吴起低头深思，过了很久才说：“你说得也对。然而，这个职位最终还是应该属于我。”有内侍听到了吴起和田文的对话，报告给了魏武侯。武侯怀疑吴起有怨气，于是留下吴起不让他离开，打算另外选拔一个人去镇守西河。吴起担心武侯会对自己下毒手，于是逃奔到楚国。
楚悼王熊心生疑虑，对吴起的才能有所耳闻，一见面就任命他为相印。吴起感激之情溢于言表，决心要为国家富强和军队壮大贡献自己的力量。吴起于是向楚悼王请求说：“楚国地域数千里，士兵上百万，本来应该称霸诸侯，成为世袭的盟主。然而，我们却无法在各国中居于首位，原因就在于我们养兵的方法错了。养兵的方法，首先是要充实财力，然后才去使用军队。现在，我们的官员过多，充斥在朝廷各个部门；而那些疏远的家族却在浪费公款。战士们仅能维持温饱，想要让他们为国家献出生命，岂不是困难重重吗？大王如果真的听从我的建议，裁减冗官，排斥疏远的家族，把节省下来的财富用来奖励勇敢的战士。如果这样做了，国家的威望还不能提高，那么我请求接受因我的错误建议而受到的惩罚！”悼王采纳了吴起的建议。虽然许多臣子认为吴起的言论不可行，但悼王没有听从他们的意见。于是他让吴起详细制定官制，削减了数百个冗员官员，并且禁止大臣子弟通过谋取私利来获取禄位。此外，对于公族五世以上的人，要求他们自食其力，与编户人相等；对于五世以下的公族，根据其远近程度逐渐减少其赋税，所节省下来的国赋数额达到了数万。吴起选取国中精锐之士，日夜进行训练，审查他们的才能和品德，提供丰厚的廪食，有些人的廪食甚至增加了数倍，士兵们无不争相劝勉。楚国因此变得强大，威震天下。韩、赵、魏三国，齐国和秦国都畏惧楚国。在整个悼王在位期间，他们都不敢对楚国用兵。等到悼王去世，还没有来得及安葬，楚国的贵族、外戚和大臣的子弟们因为失去了俸禄，乘机作乱，试图杀死吴起。吴起逃入宫中，他们持弓箭紧追不舍。吴起知道力量无法抵抗，于是抱住悼王的尸体躲避。那些人纷纷射箭，结果悼王的尸体也被射中了好几箭。吴起大喊道：“我的死并不可惜，但你们这些大臣对国王的怨恨，竟然连他的尸体都不放过，这是大逆不道的行为，难道你们能逃脱楚国的法律制裁吗！”说完就断气了。那些人听到吴起的话，都害怕地四散逃跑。世子熊臧继位，成为肃王。过了一个多月，肃王追究射杀悼王尸体的罪行，让吴起的弟弟熊良夫率领军队，逮捕叛乱者，按照顺序处决他们，一共消灭了七十多家。髯翁有诗感叹道：“满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦。谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人。”还有一首诗，描述吴起抱住悼王尸体以求报仇，即使死后仍有余智。这首诗是：“为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸。虽然王法应诛灭，不报公仇却报私。”
话分两头。田和自立为齐国的国君，共计两年就去世了。田和的儿子田午继位，田午的儿子田因齐继位。当田因齐即位的时候，正是周安王在位的第二十三年。田因齐自认为自己的国家富有且军队强大，看到吴国和越国都自称为王，且在使者往来时都使用王号，心里感到不平，于是也僭越称自己为齐王，这就是齐威王。魏国的国君魏侯罃听说齐国自称为王，就说：“魏国为何不能像齐国那样？”于是也自称为魏王，这便是孟子所见到的梁惠王。
齐威王登基后，每天沉溺于酒色，喜欢听音乐，不再关心国家政治。九年时间里，韩国、魏国、鲁国和赵国纷纷起兵来攻打齐国，齐国边境的将领屡次战败。突然有一天，有一位士人前来敲门求见，自称叫驺忌，是齐国人，擅长弹琴。他听说威王喜欢音乐，所以特来求见。威王召他入宫见面，赐他坐下，并让左右的人摆好桌子，将琴放在上面。驺忌却只抚摸着琴弦而不弹奏。齐威王问道：“听说你擅长弹琴，我很想听听美妙的音乐。可是你现在只是抚摸着琴弦而不弹奏，是琴不好吗？还是有什么不满足我的地方呢？”驺忌放下琴，端正地回答说：“我所擅长的是琴的道理。至于弹琴的技巧，虽然我也知道一些，但那不过是乐工们的事情，我觉得这不值得让您来听。”齐威王说：“那么琴的道理是怎样的呢？可以告诉我吗？”驺忌回答说：“琴，就是禁的意思，是用来禁止淫邪，使人们回归正道的。古时候伏羲制作琴，长度为三尺六寸六分，象征着一年有三百六十六天。宽度为六寸，象征着天地六合。前面宽后面窄，象征着尊卑有序。上面是圆形，下面是方形，取法于天地。五根弦，象征着五行。大弦象征君主，小弦象征臣子。琴音的缓急决定了清浊，浊音宽而不弛，象征君道；清音廉而不乱，象征臣道。一弦代表宫，二弦代表商，三弦代表角，四弦代表徵，五弦代表羽。文王、武王各加了一根弦，文弦叫少宫，武弦叫少商，这是为了象征君臣之间的和谐。君臣相互理解和支持，政治和谐，治理国家的方法，也不过如此了。”齐威王说：“说得好。既然先生懂得琴的道理，一定也熟悉琴的音律，请先生试着弹奏一曲吧！”驺忌回答说：“我以弹琴为职业，自然对琴音了如指掌；大王以治理国家为职业，难道不应该对治理国家了如指掌吗？现在大王在治理国家方面却没有取得成效，这与我抚摸琴而不弹有什么区别呢？我抚琴而不弹，是因为无法满足大王的期望；大王治理国家却没有成效，恐怕也无法满足万民的期望。”齐威王吃惊地说：“先生用琴来劝谏我，我已经明白了您的意思！”于是让驺忌住在右侧的房间。第二天，齐威王沐浴之后召见驺忌，与他谈论国事。驺忌劝告齐威王要节制饮酒，远离女色，明辨是非，分别忠诚和奸邪，让百姓休养生息，教导他们作战，致力于称霸天下的事业。齐威王非常高兴，立刻任命驺忌为相国。
那时，有一个善于辩论的人名叫淳于髡，看到驺忌轻易地就拿到了相印，心里很不服气，于是带着他的学生们去见驺忌。驺忌对他们非常恭敬。淳于髡神情傲慢，直接坐下，对驺忌说：“我有一个愚蠢的志向，想向相国您陈述，不知道是否可以？”驺忌回答说：“请说。”淳于髡说：“孩子不能离开母亲，妻子不能离开丈夫。”驺忌回答：“我会谨记您的教诲，不敢离开国君的身边。”淳于髡又说：“用棘木做轮子，涂上猪油，非常光滑，但放到方形的孔中就不能转动。”驺忌回答：“我会谨记您的教诲，不敢不顺应民意。”淳于髡又说：“弓干虽然用胶粘合，但有时也会松开；众多河流奔向大海，自然而然地汇合。”驺忌回答：“我会谨记您的教诲，不敢不与万民亲近。”淳于髡接着说：“狐皮大衣虽然破旧，也不能用黄狗的皮来补。”驺忌回答：“我会谨记您的教诲，选择贤能之人，不让不肖之徒混入其中。”淳于髡又说：“车轮的辐条和车毂如果不精确分寸，就无法制造出车辆；琴瑟如果不调整音律的缓急，就不能演奏出和谐的音律。”驺忌回答：“我会谨记您的教诲，去修订法令并监督那些奸邪的官吏。”淳于髡无言以对，再次拜谢后离去。淳于髡的弟子们在他离开门后说：“先生初见相国时，为何如此傲慢；现在又再拜而退，为何如此谦卑？”淳于髡回答：“我向他暗示了五次微妙的言辞，相国都能立刻领会并回应，完全理解了我的意思。他真是个大才，我自愧不如！”于是，那些游说之士听说了驺忌的名声，都不敢再到齐国来。驺忌也采纳了淳于髡的建议，全心全意地致力于国家治理。他常常询问：“各个城邑的长官中，谁贤谁不肖？”在同朝为官的人中，无不极力称赞阿大夫的贤能，而诋毁即墨大夫。驺忌将这些情况报告给威王。威王在不经意间，也多次向左右询问这个问题，得到的回答大致相同。于是，他暗中派人去调查两个城邑的治理状况，并根据实际情况回报，随后下令召阿、即墨两位大夫入朝。即墨大夫先来到，朝见威王，但威王并没有对他说一句话，左右的人都感到惊讶，不解其原因。过了不久，阿邑大夫也到了。威王召集群臣，准备进行奖惩。左右的人心里暗自猜测，都觉得：“阿大夫这次一定会得到重赏，即墨大夫恐怕要遭遇祸事了。”群臣朝见完毕后，威王召即墨大夫上前，对他说：“自从你到即墨任职以来，诋毁你的言论每天都有。我派人去调查即墨，发现田野得到开垦，人民生活富足，官府没有积压的事务，东方因此得以安宁。这都是因为你全心全意治理城邑，不肯讨好我的左右亲信，所以才会受到诋毁。你是个贤能的县令！”于是，威王加封即墨大夫一万户的封地。然后，威王又召来阿大夫，对他说：“自从你守卫阿地，赞誉你的言论每天都有。我派人去调查阿地，发现田野荒芜，人民饥寒交迫。以前赵国军队侵犯边境，你却不去救援。你只是用丰厚的礼物和金钱，贿赂我的左右亲信，以换取美誉。你的不肖行为，没有超过你的了！”阿大夫立刻跪下谢罪，请求改过自新。但威王不理会，叫来武士，准备好大鼎和沸水。过了一会儿，火势猛烈，汤水沸腾，将阿大夫绑起来投入鼎中。威王又召来平时常赞誉阿大夫、毁谤即墨大夫的左右人，总共数十人，责问他们说：“你们在我左右，我将我的耳目寄托给你们，结果你们私自收受贿赂，颠倒是非，欺骗我。有这样的臣子，还有什么用处？你们都准备被烹煮！”众人都哀求地跪拜，恳求宽恕。威王的怒气还未平息，他选择了平时尤为亲信的十余人，按顺序将他们烹煮了。众人都战栗不已。有一首诗为证：“权归左右主人依，毁誉由来倒是非。谁似烹阿封即墨，竟将公道颂齐威。”
于是，威王选拔贤能的人才，更换了各郡的守将。任命檀子守卫南城，抵御楚国；田肹守卫高唐，抵御赵国；黔夫守卫徐州，抵御燕国。任命种首为司寇，田忌为司马。国内得到很好的治理，各国诸侯都畏惧并顺服于齐国。威王把下邳封给驺忌，说：“帮我实现心愿的人，就是你。”封号为成侯。驺忌谢恩完毕后，又上奏说：“过去齐桓公、晋文公，在五霸中是最为强盛的，原因在于他们尊奉周朝的名义。现在周室虽然衰败，但九鼎还在，大王为什么不效法周朝，行朝觐之礼，借机获得周王的宠爱，以此来统治诸侯，桓公、文公的功业，都不足挂齿了。”威王说：“我已经僭越称号称王了，现在去朝见周王，还能称王吗？”驺忌回答：“称王的目的，是为了在诸侯中称霸，而不是为了压制天子。如果在朝见周王的时候，暂时称齐侯，天子一定会高兴大王您的谦逊美德，而对您更加宠爱。”威王非常高兴。立即命令准备车马，前往成周，朝见天子。当时是周烈王的六年。由于王室衰微，诸侯已经很久没有来朝贡了，只有齐侯前来朝见，宫廷内外都感到欢欣鼓舞。烈王于是拿出宝藏来赠送给威王。威王从周朝回到齐国，沿途上都是赞颂之声，人们都称赞他的贤能。
当时的天下，大国有七个：齐国、楚国、魏国、赵国、韩国、燕国、秦国。这七个国家的土地辽阔，兵力强大，实力大体相当。其他国家如越国，虽然也称王，但国势日渐衰弱。至于宋国、鲁国、卫国、郑国等，更是不值得一提。自从齐威王称霸，楚国、魏国、韩国、赵国、燕国五国都臣服于齐国，每次会盟时，都推举齐威王为盟主。只有秦国位于西戎，被中原各国排挤，没有国家与之通好。秦献公在位时，天降金雨三日。周太史儋私下感叹说：“秦国的土地，原本是周朝分封的，分封五百多年后应当重新统一，出现称霸天下的君主，以金德统治天下。现在在秦国出现金雨，大概是这个预兆吧？”到了献公去世，他的儿子孝公继位，因为不能列于中原诸国而感到羞耻。于是下令招纳贤才，发布命令：“所有的宾客和群臣，如果有谁能提出奇计，使秦国强大起来，我将封他为高官，赐予大邑。”不知有多少贤臣来应征，让我们在下一回中详细讲解。
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