城内的清廷巡抚何鸣鉴等人压根就不相信大顺军会从这里攻城，但是牛有勇的猛烈进攻，让他们不得不调派更多的人马前来协助，城内九门都要防守，兵马不够守城。何鸣鉴又在武昌城内四处征集年轻力壮的居民上墙帮助守城。
城内的孩儿营细作这时都纷纷开始活动，四处宣传:“大顺军数十万人马要来攻城了，已经将武昌九门都围得像铁桶一样。城内只有几千清兵，无论如何是守不住的，只要不参与守城，大顺军进城后都会秋毫无犯，决不会难为城内的居民。如果协助守城，一俟城破，必将严惩！”他们还鼓动居民抗拒派捐和强迫上城。
何鸣鉴忙活了一天，收效甚微。起初他还只是贴出告示，派人宣传讲话。并许以减轻来年的赋税。但是没有多少人理他，应征而来的人少之又少。何鸣鉴恼羞成怒，大骂刁民。开始派兵捉人，四丁抽一。城内发生了数百起居民抗拒衙役和捕快的打斗，有时非常混乱，这其间必然有大顺军的细作在其间鼓动。
忽然有探马向他禀报，流贼现在又开始攻打文昌门和武胜门，此二门现在也吃紧了。何鸣鉴大骂了一句“他娘的流贼，真是一刻也不让我安生。”就甩头去找武昌城的守备常登，让他派人去堵防。
满洲兵虽然还有一千多人在城内，但是没有大的将领统率，还留在城内最高品级的将领是一名甲喇额真和梅勒章京。最后举用了一个梅勒章京叫哈呐的，率领人马分兵四处防守，兵力一经分散，如杯水车薪，根本不起什么作用。
何鸣鉴此时真感到叫天天不应叫地地不灵的绝境。他唯一的希望是佟养和能率领着大军赶快回援。
佟养和在此时才终于得到了流贼奔武昌而去的确切探报，他一下子摊倒在了太师椅上。他现在才知道，自己原来是中计了。一直以来精心布局的攻黄州，和英霍山区的流贼议抚，全都是一厢情愿的愚蠢之举。
他马上想到，现在只好全军赶快从黄州撤退，回援武昌才是唯一可行的办法。幸亏他早已有准备，船只都是现成的，他想流贼应该料不到他走水路会这样快到达武昌。希望何鸣鉴能坚持久一点。
塔天宝的攻城战也打得很猛，这是他出英霍山以来打的第一场仗，完全放开了打，他并不完全听从李岩的话，把自己攻打的这两门当成佯攻，他想最好就直接从这里攻进城去，到时军师问起来，就说想不到武昌守军这么不堪一击，打着打着就攻进了城。军师必不怪罪。
汉军守备常登率领人马从西边又扑到东边，一会东边吃紧，一会西边又吃紧，简直就是分身乏术。东奔西跑的清军汉兵叫苦连天，疲惫不堪。有人竟然放言，与其拖得累死，还不如让流贼进城。
守了一天，常登感到大事已去，何鸣鉴不知兵，到了这时还想守住城，等待大军回援，简直就是痴心妄想。
到了第二日的清晨，士饱马腾的刘体统营在李岩的一声号令下，猛烈进攻南城墙的保安门和忠和门。恰好此时火器营的大炮已经到达。
张鼐在南城墙外架好数十门火炮，百炮齐发，地动山摇。尽管这些新式的弗郎机火炮最重的不超过一千斤，发射的炮弹也没超过四斤重的。但是这样密集和猛烈的炮火，把城内的瓦片都震落下来。对城墙的打击是有限的，对城内军心民心的打击才是致命的。
完全压制城墙上的守军，打得他们不敢冒头，城垛、敌楼都被轰得粉碎。守城的士兵只敢躲在女墙下边。炮火把守城的汉兵打得几乎绝望，他们遥远地眺望长江码头方向，再看不到清军回援就要彻底崩溃了。
由于城内兵力太少，四处进攻，使清军的兵力一分再分，摊到非常稀薄。何鸣鉴强征居民上城御敌，民夫多不应征。何鸣鉴看形势已经到了不可为的境地，破城只在一两天内，甚至更快。他在府衙内召集家人，叫妻妾子女都装扮上平民服饰，分散到下人的家中躲藏，他尚存的老母也叫人用轿子抬到城内平民的家中寄养。细软财宝也叫家人分散携带，带不走的就在他的府邸就地掩埋。他深知如果流贼攻进了城，无论如何他也难逃一死，就算躲过了流贼的搜捕，清廷也不会放过他。
做完了这些之后，他静静地坐在府衙大堂上，只要一听到有流贼破城的消息，他就在府衙悬梁自尽。
最先破城的还是塔天宝攻打的武胜门，由于武胜门就在山梁上，地形较为险峻，城内的清军在此处留守的兵力并不多，然而塔天宝偏偏就要从此处破城，他命人攀爬到山梁的墙根下，以数十人为一队，采取叠罗汉的方式，快速爬到城墙上，这里的地势险，建造这一段城墙时，城墙的高度也降低了一些。
等到清军过来增援，塔天宝一营的兵马已经杀入了城内。接着，很快大顺军就蜂拥从这里登城。听到武胜门破的消息，正在墙上防守的清军登时就炸了锅，这时城内还不知道消息。
很快，刘体统主攻的保安门也破城了，当大顺军将士登上城墙时，底下守门的汉兵知道已经守不住，就开了城门投降。大顺军如潮水一样从保安门涌入武昌城内。
城内的汉军守备将军常登知道大势已去，赶紧率领汉兵投降。数百满洲兵则在梅勒章京哈呐的带领下，不愿投降。他们跑进了城中心的楚王宫墙内，企图凭险据守，等待援军。
按察使司衙门内，何鸣鉴正在屏息听着城门外乱哄哄的攻城的声音，突然发现炮声停了，一个衙役急匆匆跑来，乱喊道:“大事不好啦！何大人，城破了，流贼杀进来啦！”
何鸣鉴一听，心如死灰。不跑也不动，只呆呆地愣了一下，随后叫衙役，“你快逃命去吧。”
衙役问道:“大人，那你呢？快随我逃吧！”
“他们要抓的不是你，你只要脱下这身衣服，藏在居民中可保无虞。我是清朝的湖广巡抚，这里没有我的活路。快逃去吧！”何鸣鉴挥挥手，走进了里间。
衙役三步并作两步，逃离了按察使衙门，跑回家换上平民的衣服。何鸣鉴走进了里间的退思堂，这是古代的官员退堂后休息的地方。他早已准备好了一条绸缎布匹，因为绸缎比较软，上吊会舒服一些。他将绸缎长布扔到了房梁的另一头，将布系好，站起来差不多到椅子的高度。脖颈伸进了绸缎里，他不再犹豫，脚一踢，椅子一倒，不到一刻钟他就断了气。
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