因为荀彧未来会用生命践行他对大汉的忠贞，张昀对他极为敬重。虽然对他进行了斥责，但内心中，感慨极多。当荀彧说要送人情给张昀后，张昀投桃报李，也还了他一个人情。
刘备在大帐中和关羽、张飞、赵云说话。
张飞说：“大哥，陶谦病入膏肓，为什么不一刀杀了他？徐州可是膏腴之地，一旦落入我们手中，我们就可以以徐州为基地，和诸候们争夺天下。”
关羽说：“大哥，三弟所言极是，跟陶谦磨叽什么？果断杀了他。”
刘备摇头说：“陶谦命不久矣！强夺如何有智取有趣？”
关羽好奇问：“陶谦怎么可能会心甘情愿把徐州交给我们？”
刘备得意笑说：“我以献帝皇叔之尊，对他卑躬屈膝，竭力谄媚，他能不感动涕零的？我以保住他家产子孙安康为诺，他能不信服的？陶谦对张昀既敬服又忌惮，想把徐州交给张昀，又怕张昀秉公追究他祸乱徐州之责，我添些油加些醋，张昀怎么还会有机会接手徐州？张昀没有机会接手徐州，还有谁能接收？在陶谦最最虚弱之际，我陪伴他左右，你们说，凭我的一张嘴，还不轻易把陶谦拿下？”
关羽心领神会点头微笑说：“大哥真乃人杰也。”
张飞恍然大悟说：“大哥此计甚妙，好盼望陶谦赶紧死了啊！”
赵云默不作声。
刘备说：“我一旦当上徐州牧，第一个就要与麋竺搞好关系，他可是徐州首富。”
关羽点头说：“凭大哥的能力，拿下麋竺这种人小菜一碟。”
刘备笑说：“当然！麋竺可是我们的钱袋子，我必须以诚待他，感化他，让他死心塌地跟我干。不仅要他追随我，还要他把家产全都送给我。把麋竺拿下后，我们大事一定可成。哈哈哈哈！”
曹操部下陈宫，东郡人，是曹操到兖州来第一块根据地元老。想当初，陈宫对曹操寄以厚望，以为曹操怀有雄才大略，一定能够结束黄巾之乱安定兖州，让百姓过上好日子。九江郡太守边让，是陈宫好朋友，由于恃才傲物，不把曹操放眼里，平时多有冲撞，被曹操杀了，这一事件让陈宫极为寒心。曹操占据兖州后，没有休养生息，而是连续发动战争，导致兖州民不聊生。曹操两次进犯徐州，屠杀徐州百姓，其中陈宫的多位好友被杀。陈宫对支持曹操后悔不已，他决定反曹操。
现在曹操把主力全都调往了徐州，兖州非常空虚。陈宫心想，何不趁曹操在徐州打仗，把曹操的老巢端了，不再让曹操回来？陈宫自忖，力量不够，于是决定前往陈留郡，说服太守张邈，一起反曹操。
陈宫对张邈说：“现在天下分裂，英雄豪杰纷起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，本应做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？现在兖州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，足可以纵横一世。”
张邈是曹操酸枣会盟时的盟友，当时与曹操平起平坐，现在竟然当了曹操部下，内心不服。听陈宫说后，立即心动，他邀来弟弟广陵太守张超，决定共同迎接吕布入主兖州。
吕布在长安刺杀了董卓，后被李傕郭汜打败，逃往袁术处，但因袁术不满吕布自恃有功而十分骄恣、恣兵抄掠，所以被拒绝，吕布改投袁绍。吕布在袁绍帐下，凭着逆天武艺，在剿灭张燕黑山军的战斗中，立下赫赫战功，威名远扬，风头强劲。吕布仗恃自己的战功，向袁绍要求增加军队，袁绍不答应，而吕布手下的将士也时时抢劫、掠夺，袁绍开始疑恨他。吕布并不是人们想象中没有脑子之人，他感觉到了危险，就请求前往洛阳。袁绍同意他的要求，以天子名义任命吕布领司隶校尉，派甲士护送吕布而想暗中除掉他。吕布料定袁绍会谋杀他，就派人在营帐中弹筝，自己悄悄逃了出去。果然半夜甲士出动，乱刀砍吕布的床，因为惧怕吕布，当时没有敢翻被确认，认为对床乱砍一通吕布肯定死了。第二天袁绍却得到吕布还活着的消息，又气又怕，立即下令关闭城门，哪知道吕布已连夜逃出了城。吕布逃到河内后，与张杨联合。袁绍担心吕布将来会报复，再次派兵远道追杀吕布，由于那些官兵都害怕吕布，追上了也没有一人敢逼近。吕布能够成功脱险，不仅在威猛，还在于有出众智慧。
后世的人们只以为吕布是三姓家奴，被貂蝉所惑，并无谋略，其实是演义对他的丑化，吕布之所以能够在乱世树立如此高威名，除了武艺高超外，智慧也出类拔萃，不输任何一位名将。
就在吕布身处窘境，正在四下寻找落脚之地之时，张邈张超和陈宫的邀请，犹如雪中送炭，吕布喜出望外。
吕布受邀来到陈留，陈留太守张邈对吕布大加款待，商定由吕布出任兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。临分手时两人握住对方手臂发誓永结盟好，假如违誓天诛地灭。
荀彧只推断陈留太守张邈会反曹操，没有想到张邈还请来天下第一战将吕布。荀彧拜访张昀时，告诉了张昀，一旦张邈从腹背攻击兖州，曹操必定引兵北还，到时张昀可以装样子追击，从而博得赶跑曹操拯救徐州于水火之威名。
当张昀告诉荀彧，不仅张邈会反曹操，还有吕布时，荀彧害怕了。他回到曹操大营后，立即向曹操说明了情况，要求率领部分队伍先期还回兖州，替曹操把守大本营。
曹操听说吕布会攻打他，也吓得不轻，荀彧的提议立即同意，当荀彧率兵返回兖州后，曹操立即下令队伍从徐州各地向他靠拢，做全体撤回兖州准备。
由于陶谦会把徐州让给刘备，张昀哪肯主动攻打曹操？张昀可不是傻子，自己率领的是私兵，陶谦不供给粮草，随便出兵，在这纷乱局势下，即使能够战胜，后院被陶谦端了，到时就会象吕布一样四处流浪。陶谦也许不忍端张昀后院，刘备却一定会。
刘备是个投机分子。
张昀假如在前线和曹操打成胶着战，刘备不把张昀的微山湖根据地夺占才怪呢！张昀是知道的呀！刘备投靠过的人，没有一个有好下场。即使是曹操，把真心掏给刘备，刘备照样弃曹操而去。
张昀只驻兵威武亭，却不发兵攻打曹操。
张昀虽然对荀彧提议很上心，但却对荀彧不信任。
张昀日夜派斥候化装成百姓在郯城方向收集曹操大军动向，当得知曹操大军正在集结，张昀判断，曹操或者全力进攻下邳，或者撤回兖州。假如进攻下邳，张昀就被迫全力阻击。假如撤回兖州，张昀就依荀彧约定，追击曹操大军。
曹操大军正在集结消息，陶谦、曹豹和刘备当然也知道了。陶谦要求刘备率兵主动出击，刘备以队伍准备不足，只可坚守，不可主动出击为由拒绝。
陶谦知道曹豹新败，根本无力主动出击，只能哀叹。
陶谦肺病加重，咳嗽不止，刘备精心照料，以情动人。
陶谦对曹豹说：“你堂弟曹虎在张昀那里，去跟张昀说说，看张昀愿不愿意主动出击。下邳不容有失，我等不能坐以待毙。”
曹豹点头说：“行！我去劝说张昀，我想张昀为了救徐州，一定会全力剿灭曹操的。”
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